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Flint und seine Männer verfolgen das Schiff von Captain Bryson. Dieser ist dabei, sich mitsamt der von Flint beanspruchten Kanonen aus dem Staub zu machen. Die Laune bei den Piraten ist schlecht: Ihre "Walrus" ist dem schwer bewaffneten Schiff von Bryson hoffnungslos unterlegen, außerdem haben sie kaum Vorräte und Munition an Bord. Doch Captain Flint will die Kanonen um jeden Preis in seinen Besitz bringen. Dafür treibt er seine Crew in ein halsbrecherisches Manöver ...